Afastamento de sócio administrador 

Afastamento do sócio da administração de uma empresa: O que fazer quando o administrador de uma sociedade está prejudicando o negócio?

A remoção de um sócio da administração de uma empresa é um dos momentos mais delicados na trajetória de um negócio. Embora a relação de confiança seja o pilar de qualquer sociedade, situações de má gestão, quebra de deveres ou desalinhamento estratégico podem tornar o afastamento uma medida necessária para proteger a saúde da companhia. Este processo, embora complexo, é amparado pela legislação e pode ocorrer de forma judicial ou extrajudicial.

O afastamento do sócio-administrador, figura que acumula a participação no capital e o poder de gestão, difere da simples exclusão do quadro societário. Ele pode ser destituído do cargo de administrador, mas, a depender do caso, manter sua cota de participação na empresa. A decisão deve ser sempre fundamentada em motivos graves, visando a preservação da atividade empresarial.

O Código Civil brasileiro, principal norteador do direito empresarial, estabelece as diretrizes para essa medida. A forma como o afastamento ocorrerá depende, primeiramente, do que está estipulado no Contrato Social da empresa. Este documento é a lei entre os sócios e pode prever quóruns de votação e procedimentos específicos.

Principais Motivos para o Afastamento

Para que um sócio seja afastado da administração, não bastam meros desentendimentos pessoais. É preciso a comprovação de atos que coloquem a empresa em risco. Os principais motivos são:

(i) Justa Causa: Este é o fundamento central para o afastamento. Configura-se por atos de inegável gravidade praticados pelo sócio-administrador. Incluem-se aqui a apropriação indébita de bens da empresa, desvio de recursos, concorrência desleal (explorar atividade que compete com a da sociedade) e outras fraudes.

(ii) Quebra dos Deveres de Administrador: Todo administrador tem deveres fiduciários de diligência e lealdade para com a sociedade. A negligência grave na gestão, a celebração de contratos sabidamente prejudiciais à empresa ou a utilização do cargo para benefício próprio configuram quebra desses deveres e podem justificar a destituição.

(iii) Incapacidade Superveniente: Caso o sócio-administrador venha a sofrer de alguma condição, de natureza física ou mental, que o impeça de exercer plenamente suas funções de gestão, os demais sócios podem deliberar por seu afastamento para garantir a continuidade da administração.

(iv) Atos Contrários aos Interesses da Empresa: A prática de atos que, mesmo não sendo ilícitos, vão de encontro ao objetivo social e prejudicam a imagem, a operação ou a estabilidade financeira da companhia também pode embasar uma decisão de afastamento.

O procedimento geralmente exige uma deliberação dos demais sócios. Para o sócio nomeado administrador no Contrato Social, o artigo 1.063 do Código Civil exige a aprovação de titulares de, no mínimo, mais da metade do capital social, salvo se o contrato dispuser de forma diferente. Já a exclusão de um sócio por justa causa, um passo mais drástico, é tratada nos artigos 1.030 e 1.085, podendo exigir uma ação judicial ou um procedimento extrajudicial, a depender do Contrato Social e da configuração societária.

É fundamental que todo o processo garanta ao sócio em questão o direito à ampla defesa e ao contraditório, sendo-lhe permitido apresentar seus argumentos antes da deliberação final. A condução adequada do afastamento é crucial para a segurança jurídica e a continuidade saudável da empresa. Isso porque é preciso compreender o fato de que se você é sócio de uma empresa responderá pelas ingerências do sócio-administrador.